Goodwill x Fundo de Comércio
Na prática, a expressão fundo de comércio tem sido constantemente utilizada como o conjunto de ativos de um comerciante, incluindo seus estoques, imóveis, marcas, nome, clientela, localização etc., independentemente de serem ou não ativos, tangíveis ou intangíveis no conceito contábil.
Já o conceito de "goodwill" ainda é motivo de discussão pela sua subjetividade e dificuldade de mensuração. Torna-se necessária a discussão sobre o conceito, pois é uma forma de calcular o "valor" de uma empresa, com seus ativos intangíveis.
Uma de suas características é a inseparabilidade, ou seja, não é possível separar o "goodwill" da empresa, ou mesmo identificá-lo em uma máquina, ou em um imóvel. Geralmente, ele é definido como um lucro excessivo, além do esperado, sendo que a dificuldade reside na mensuração do valor atual dos benefícios futuros esperados, tais como a clientela, boa localização e marca.
Pode-se verificar, portanto, que esses atributos não estão relacionados a um ativo em particular, mas a empresa como um todo.
Há dois tipos de "goodwill":
a) objetivo que é a diferença positiva entre o valor de mercado líquido dos ativos e passivos e o custo de aquisição da parte líquida dos ativos e passivos pelo investidor, e
b) subjetivo que é a diferença entre o valor presente dos fluxos futuros de caixa menos o valor de mercado dos ativos e passivos.
Dessa forma o "goodwill" não é o mesmo que capital intelectual e muito menos a expressão legal muito usada no Brasil "Fundo de Comércio" (porque essa expressão também inclui alguns ativos tangíveis).
O "goodwill" é composto por vários fatores, que não têm vida própria sozinhos e não podem ser alienados individualmente a terceiros.
Exemplo prático: Um empresário regulamente constituído de acordo com oartigo 966 do Código Civil(antiga firma individual) decide vender sua participação societária, bem como todos os ativos tangíveis e intangíveis para determinada pessoa juridica. Assim pretende vender todo o "fundo de comércio".
No momento da venda o empresário deve individualizar cada bem, a fim de tributar o ganho de capital na pessoa juridica sobre cada item (máquinas, equipamentos, móveis, utensílios, prédio etc.), bem como apurar o "goodwill" não contabilizado internamente (marca, ponto comercial, clientela etc.) e, inclusive, apurar o ganho de capital de sua própria participação societária que deve ser apurado na pessoa física.
Suponha que no nosso exemplo, após todo o procedimento relatado, foi identificado na venda um valor pago a maior em decorrência da expectativa de lucros futuros. Neste caso, o adquirente, registrará contabilmente como "goodwill" adquirido, que resulta do valor calculado pela diferença entre o valor atual de um negócio como um todo e a soma algébrica dos valores justos dos itens patrimoniais mensurados individualmente.
Diante deste exemplo, pode ser verificado claramente que o fundo de comércio compreende o total de ativos da empresa, independentemente de serem classificado contabilmente como ativo imobilizado, ou não. Já o "goodwill" compreende, no caso prático apresentado, um ativo intangível que é a expectativa de rentabilidade futura do negócio.
